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铁算盘玄机五点来料收购]嘉泽新能:收购报告书


发布日期:2019-10-31 03:17   来源:未知   阅读:

  为什么复杂的地形和气候形成了多元格局的文白小姐中特网站朱杰和霍青一起演的一部警察。收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

  市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公

  二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全

  面披露收购人(包括投资者及其一致行动人)在宁夏嘉泽新能源股份有限公司拥有权益的股

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通

  三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收

  四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,

  没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者

  五、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,有下列情形之一的,相关投资

  者可以免于向中国证监会提交要约收购的豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构

  申请办理股份转让和过户登记手续:在一个上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已

  发行股份的50%,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。因此,收购人

  可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申

  一、收购人及其一致行动人未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业

  二、收购及其一致行动人未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

  合并、与他人合资或者合作的计划,或筹划上市公司购买或置换资产的计划 ............... 36

  三、收购人及其一致行动人未来12个月内对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调

  四、收购人及其一致行动人未来12个月内拟对上市公司《公司章程》进行修改的计划

  五、收购人及其一致行动人未来12个月内拟对上市公司现有员工聘用制度作出重大调整

  六、收购人及其一致行动人未来12个月内拟对上市公司分红政策进行调整的计划 ..... 37

  七、收购人及其一致行动人未来12个月内是否存在其他对上市公司业务和组织结构有重

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....................... 45

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ............... 45

  二、收购人及其一致行动人之执行事务合伙人、主要负责人以及直系亲属前六个月内买

  注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  截至本报告书签署日,除上市公司嘉泽新能外,收购人控制或对外投资其他核心或关联

  截至本报告书签署之日,收购人最近五年未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除

  截至本报告书签署之日,除嘉泽新能外,收购人不存在持有或控制的其他境内、境外上

  截至本报告书签署日,除持有科信源14.2948%股权外,一致行动人宁夏冠林不存在控

  宁夏冠林实际控制人陈波的基本情况详见本节“一、收购人陈波的基本情况”之“(一)

  3、一致行动人宁夏冠林执行事务合伙人及其实际控制人控制其他核心企业的基本情况

  一致行动人宁夏冠林执行事务合伙人及其实际控制人控制其他核心企业的基本情况详

  宁夏冠林尚未开展实际业务。截至本报告出具之日,其三年一期未经审计的基本财务情

  金元荣泰成立于2009年3月10日,主要从事投资管理等业务。截至本报告出具之日,

  注:上述财务数据中,2017年度财务数据经信永中和会计师事务(特殊普通合伙)审计并出具了XUZH/2018YCA10276

  号审计报告,2016年度、2015年度财务数据经信永中和会计师事务(特殊普通合伙)审计并出具了XUZH/2017YCA10468

  截至本报告书签署之日,一致行动人宁夏冠林的前述主要管理人员在最近五年内,未有

  行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大

  (六)一致行动人宁夏冠林及其执行事务合伙人、实际控制人最近五年内的行政处罚、

  截至本报告书签署之日,一致行动人宁夏冠林最近五年未曾受过行政处罚(与证券市场

  明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

  截至本报告书签署之日,一致行动人宁夏冠林的执行事务合伙人及其实际控制人在最近

  五年内,未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷

  (七)一致行动人宁夏冠林及其执行事务合伙人、铁算盘玄机五点来料。实际控制人持有、控制其他上市公司

  截至本报告书签署之日,除嘉泽新能外,一致行动人宁夏冠林及其执行事务合伙人、实

  际控制人不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份情形。

  截至本报告书签署日,除持有科信源3.7441%股权外,一致行动人宁夏隆林不存在控制

  宁夏隆林执行事务合伙人金元荣泰的基本情况详见本节“二、一致行动人宁夏冠林的基

  本情况”之“(三)一致行动人宁夏冠林执行事务合伙人及实际控制人的基本情况”之“1、

  宁夏隆林实际控制人陈波的基本情况详见本节“一、收购人陈波的基本情况”之“(一)

  3、一致行动人宁夏隆林执行事务合伙人及其实际控制人控制其他核心企业的基本情况

  一致行动人宁夏隆林执行事务合伙人及其实际控制人控制其他核心企业的基本情况详

  宁夏隆林尚未开展实际业务。截至本报告出具之日,其三年一期未经审计的基本财务情

  金元荣泰的主要业务及财务情况详见本节“二、一致行动人宁夏冠林的基本情况”之“(四)

  一致行动人宁夏冠林及其执行事务合伙人主要业务和财务情况”之“2、一致行动人宁夏冠

  截至本报告书签署之日,一致行动人宁夏隆林的前述主要管理人员在最近五年内,未有

  行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大

  (六)一致行动人宁夏隆林及其执行事务合伙人、实际控制人最近五年内的行政处罚、

  截至本报告书签署之日,一致行动人宁夏隆林最近五年未曾受过行政处罚(与证券市场

  明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

  截至本报告书签署之日,一致行动人宁夏隆林的执行事务合伙人及其实际控制人在最近

  五年内,未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷

  (七)一致行动人宁夏隆林及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司

  截至本报告书签署之日,除嘉泽新能外,一致行动人宁夏隆林及其执行事务合伙人、实

  际控制人不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份情形。

  截至本报告书签署日,除持有科信源3.9645%股权外,一致行动人宁夏隆杉不存在控制

  宁夏隆杉执行事务合伙人金元荣泰的基本情况详见本节“二、一致行动人宁夏冠林的基

  本情况”之“(三)一致行动人宁夏冠林执行事务合伙人及实际控制人的基本情况”之“1、

  宁夏隆杉实际控制人陈波的基本情况详见本节“一、收购人陈波的基本情况”之“(一)

  3、一致行动人宁夏隆杉执行事务合伙人及其实际控制人控制其他核心企业的基本情况

  一致行动人宁夏隆杉执行事务合伙人及其实际控制人控制其他核心企业的基本情况详

  宁夏隆杉尚未开展实际业务。截至本报告出具之日,其三年一期未经审计的基本财务情

  金元荣泰的主要业务及财务情况详见本节“二、一致行动人宁夏冠林的基本情况”之“(四)

  一致行动人宁夏冠林及其执行事务合伙人主要业务和财务情况”之“2、一致行动人宁夏冠

  截至本报告书签署之日,一致行动人宁夏隆杉的前述主要管理人员在最近五年内,未有

  行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大

  (六)一致行动人宁夏隆杉及其执行事务合伙人、实际控制人最近五年内的行政处罚、

  截至本报告书签署之日,一致行动人宁夏隆杉最近五年未曾受过行政处罚(与证券市场

  明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

  截至本报告书签署之日,一致行动人宁夏隆杉的执行事务合伙人及其实际控制人在最近

  五年内,未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷

  (七)一致行动人宁夏隆杉及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司

  截至本报告书签署之日,除嘉泽新能外,一致行动人宁夏隆杉及其执行事务合伙人、实

  际控制人不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份情形。

  根据《上市公司收购管理办法》第十章“附则”第八十三条的规定,“本办法所称一致

  行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公

  司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行

  动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动

  (三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任

  (五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;

  (八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;

  (九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,

  其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶

  (十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司

  股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;

  (十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其

  收购人陈波持有嘉泽集团90.00%股权,为嘉泽集团实际控制人;嘉泽集团为金元荣泰

  控股股东,持有金元荣泰94.70%股权,陈波持有金元荣泰5.30%股权;金元荣泰为宁夏冠林、

  宁夏隆林以及宁夏隆杉执行事务合伙人,陈波为宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉实际控制

  人。因此,陈波与宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉间存在股权控制关系,宁夏冠林、宁夏

  隆林以及宁夏隆杉为收购人陈波之一致行动人。陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林以

  2018年6月12日,科信源召开股东会,基于进一步提升与完善上市公司治理结构以及

  未来直接高效的参与上市公司重大决策的目的,以期更好的发挥股东价值并平等履行股东义

  务、行使股东权利,科信源全体股东一致同意科信源解散并成立清算组对公司依法进行清算

  并注销。科信源清算注销后,科信源全体股东将按照各自持有科信源的股权比例分配科信源

  本次权益变动完成后,收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林、宁夏隆杉在上

  截至本报告书签署之日,收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林、宁夏隆杉尚

  若今后收购人及其一致行动人在嘉泽新能拥有权益的股份发生变动,收购人及其一致行

  动人将严格依照相关法律法规的要求,依法执行相关程序并及时履行信息披露义务。

  (一)2018年6月12日,科信源召开股东会,全体股东一致通过如下决议:

  (二)2018年6月15日,清算组在《宁夏法治报》刊登了《注销公告》,履行了通知

  (三)2018年9月5日,科信源召开股东会并作出决议,一致通过了清算组编制的清

  (四)2018年9月5日,清算组编制了《清算报告》,并经科信源全体股东一致确认通

  (五)2018年9月12日,取得了同心县市场监督管理局下发的(同心)销字【2018】

  本次收购前后收购人及其一致行动人于上市公司拥有权益的股份之基本情况如下所示:

  本次权益变动经科信源全体股东一致同意,科信源将依法解散并注销。科信源清算注销

  后,科信源全体股东将按照各自持有科信源的股权比例分配科信源所持有的上市公司嘉泽新

  (1)2018年6月12日,科信源召开股东会,全体股东一致同意依法对科信源进行解

  (2)2018年6月15日,清算组在《宁夏法治报》刊登了《注销公告》,履行了通知债

  (3)2018年9月5日,科信源召开股东会并作出决议,一致通过了清算组编制的清算

  (4)2018年9月5日,清算组编制了《清算报告》,并经科信源全体股东一致确认通

  (5)2018年9月12日,取得了同心县市场监督管理局下发的(同心)销字【2018】

  科信源清算组出具了《宁夏科信源矿业投资有限公司清算报告》,关于科信源剩余财产

  经清算,科信源截止2018年9月5日资产总额412,415,468.02元,其中:货币资金

  科信源已缴清所欠税款及清算过程中产生的税款,并于2018年9月3日完成税务登记

  收购人及其一致行动人将承接科信源因嘉泽新能首次公开发行股票所作一切承诺。除以

  下承诺外,本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他权利限制,包括但不限于股份质押、

  “本人/本企业因科信源清算所获嘉泽新能股票将自相关嘉泽新能股票过户登记完成之

  日起至嘉泽新能股票于证券交易所上市交易届满三十六个月之日期间,不转让或者委托他人

  管理本人/本企业因科信源清算所获嘉泽新能股票,也不由嘉泽新能回购该部分股份。”

  “1、本人/本企业承诺将按照嘉泽新能首次公开发行股票招股说明书以及科信源出具的

  各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持因科

  2、限售期限届满后,本人/本企业拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东

  减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要,审慎制订股票减持计划,在

  股票锁定期届满后逐步减持;本人/本企业在锁定期届满之日起减持公司股份的,应符合相

  关法律、法规、规章的规定,通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让

  或者其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交易双方确定的价格减持本人/本企业所持有

  的公司股票;本人/本企业减持公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易

  所的规则及时、准确地履行信息披露义务,公告拟减持的数量、减持方式、期限等;本人/

  3、若违反上述承诺的,本人/本企业将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。”

  本次收购完成后,收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉持有上

  市公司的股份数量将超过上市公司已发行股份的50%。根据《收购管理办法》第六十三条的

  有关规定,具有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向

  (一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导

  致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本

  (二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自

  上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;

  (三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继

  (四)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持

  有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合

  (五)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

  (六)因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中

  拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间

  (七)因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过

  本次收购前,收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉在嘉泽新能

  拥有权益的股份即已超过嘉泽新能已发行股份的50%,本次收购不会导致嘉泽新能控股股东

  及实际控制人发生变更,收购完成后嘉泽新能股权分布仍具备上市条件。因此,收购人可以

  免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办

  本次收购系因科信源全体股东作出解散、清算并注销科信源的股东会决议而致,不涉及

  截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人尚无于未来12个月内改变上市公司主

  截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人尚无于未来12个月内对上市公司或其

  子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作,亦暂无筹划上市公司购买或置

  若未来收购人及其一致行动人拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

  与他人合资或者合作,或筹划上市公司购买或置换资产等重组计划,将严格按照相关法律法

  规的要求,依法执行相关批准程序并及时履行信息披露义务,保证上市公司及上市公司全体

  截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人尚无于未来12个月内对上市公司董事、

  监事和高级管理人员进行调整的计划。若未来收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会、

  监事会、高级管理人员进行调整的,将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程

  序并及时履行信息披露义务,保证上市公司及上市公司全体股东的合法权益不受损害。

  截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人尚无于未来12个月内修订上市公司《公

  截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人尚无于未来12个月内对上市公司现有

  截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人尚无于未来12个月内对上市公司分红政

  截至本报告书签署之日,除已披露的相关事项外,收购人及其一致行动人尚无于未来

  为保护嘉泽新能及其中小股东的利益,确保和加强嘉泽新能的独立性,收购人陈波及其

  1、保证嘉泽新能的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在

  嘉泽新能任职并领取薪酬,不在本企业/本人、本企业/本人之全资附属企业或控股公司担

  3、本企业/本人向嘉泽新能推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序

  6、保证嘉泽新能能够独立作出财务决策,本企业/本人不干预嘉泽新能的资金使用。

  1、保证嘉泽新能建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证嘉泽新能的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和

  1、保证嘉泽新能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立

  2、保证本企业/本人除通过行使股东权利之外,不对嘉泽新能的业务活动进行干预。

  3、保证本企业/本人及其直接、间接控制的公司、企业不从事与嘉泽新能构成实质性同

  本次权益变动前,收购人及其一致行动人以及关联方不存在与嘉泽新能间存在同业竞争

  为从根本上消除和避免同嘉泽新能形成同业竞争的可能性,收购人陈波及其一致行动人

  “1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接投资或控制的企业(上市公司及其下属子

  公司除外,下同)目前没有以任何形式从事与上市公司及其控股的子公司的主营业务构成或

  2、本人/本企业将采取有效措施,并促使本人/本企业将来直接或间接投资或控制的企

  业采取有效措施,不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控股的子公司的主营业务构

  成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中拥有权益或利益;不以任

  何形式支持上市公司及其控股的子公司以外的法人、其他组织或自然人从事与上市公司及其

  控股的子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活

  3、凡是本人/本企业获知的与上市公司可能产生同业竞争的商业机会,本人/本企业将

  4、本人/本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失、损害和

  为规范和减少与嘉泽新能可能发生的关联交易,收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、

  “本人/本企业及本人/本企业下属公司,将根据‘公平、公正、等价、有偿’的市场原

  则,按照一般的商业条款,严格遵守、尊重上市公司的关联交易决策程序,与其以公允价格

  进行公平交易,不谋求自身及下属本人/本企业的非法利益。如存在利用股东地位在关联交

  易中损害上市公司及小股东的权益或通过关联交易操纵上市公司利润的情形,愿承担相应的

  另本人/本企业将促使本人/本企业直接或间接控制的其他企业逐步减少与上市公司及

  截至本报告书签署之日的前24个月内,收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆

  林以及宁夏隆杉与上市公司及其子公司之间进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高

  本报告书签署日前24个月内,收购人陈波及其一致行动人及其关联方与上市公司及其

  子公司间发生的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资

  上述关联担保已履行相应信息披露义务,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  截至本报告书签署之日的前24个月内,收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆

  林以及宁夏隆杉与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5

  截至本报告书签署之日的前24个月内,收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆

  林以及宁夏隆杉不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在

  截至本报告书签署之日的前24个月内,除本报告书所披露的信息外,收购人陈波及其

  一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署

  经自查,收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林及宁夏隆杉在本报告书签署日

  经自查,收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉之执行事务合伙

  人、主要负责人以及直系亲属在本报告书签署日前六个月内不存在买卖嘉泽新能上市交易股

  金元荣泰2015年度-2017年度经审计的财务报表, 2018年1-6月未经审计的财务报表

  上述财务数据中,金元荣泰2017年度财务数据经信永中和会计师事务(特殊普通合伙)

  审计并出具了XUZH/2018YCA10276号审计报告,2016年度、2015年度财务数据经信永中和

  会计师事务(特殊普通合伙)审计并出具了XUZH/2017YCA10468号审计报。

  收购人一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉2015年度-2017年度以及2018年

  一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对本收

  购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者上海证券交易

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  三、收购人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

  四、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁夏

  7、收购人与上市公司及其关联方之间在本报告签署日前24个月内发生的相关交易协议;

  9、一致行动人执行事务合伙人金元荣泰国际投资管理(北京)有限公司近三年(经审计)

  及一期(未经审计)的财务会计报告;

  <10、收购人陈波及其一致行动人出具的与本次收购相关的承诺与说明;

  12、收购人陈波及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形

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